Founder's Right

创始人的权利来源于什么？由什么构成？

忘掉那些充斥着术语的创业手册和法律文件。今天，我们将把一家初创公司，从其诞生之初到成长为庞然大物的整个过程，看作是一个微缩的政治实体——一个城邦，一个王国，乃至一个共和国的演化史。创始人，就是这个实体的最初的立法者、君主与精神领袖。他们的权利，就像国家主权一样，其来源、构成与演变，遵循着深刻的政治逻辑。

本次分析将分为三个部分： 第一部分：权利的起源——前法律时代的自然状态与主权奠定。 在这里，我们将探讨公司成立之前，创始人的权利是如何在一种“政治自然状态”下产生的。我们将运用洛克、霍布斯和韦伯的理论。 第二部分：权利的宪制——从自然权利到法定权力。 在这里，我们将分析公司法人化这一“立宪时刻”，探讨创始人的原始权利如何被转化为法律上可执行的权力，以及这些权力如何被写入公司的“宪法”与“法律”之中。 第三部分：权利的流变——持续的政治博弈与合法性演化。 在这里，我们将论述创始人的权利并非一成不变，而是在与投资者、员工、市场等各方力量的持续互动与斗争中被不断稀释、挑战和重塑的过程。

第一部分：权利的起源——前法律时代的自然状态与主权奠定

在第一行代码被写下、第一份商业计划书成形之前，商业世界是一片混沌的“自然状态”。没有公司，没有雇员，没有法律实体。有的只是无穷的可能性和未经开垦的“公地”。创始人的权利，正是在这片混沌中，通过三种古典的政治行为奠定的：洛克式的劳动创造、霍布斯式的社会契约，以及韦伯式的魅力感召。

1. 洛克式的创造：劳动、财产与权利的自然法基础

英国哲学家约翰·洛克（John Locke）在《政府论（下篇）》中提出了一个奠基性的财产权理论。他认为，在自然状态下，世界是人类共有的。但是，当一个人将自己的劳动掺入到某个公共物品中时，他就使这个物品成为了他自己的私有财产。你的身体和劳动是你自己的，因此，你劳动的产品也应属于你。

这完美地解释了创始人最原始、最根本的权利来源。

思想的劳动：市场机会、商业模式、技术构想，这些都是“公地”。创始人通过自己的智力劳动——思考、研究、构思——将这些无形的、分散的可能性“圈禁”起来，形成了一个独特的、可执行的蓝图。这个蓝图，就是他劳动掺入的第一个产物。
执行的劳动：创始人熬夜编写的第一版代码，设计的第一个产品原型，拨打的第一个销售电话，撰写的第一份融资文件——这些都是将抽象概念转化为具体存在的劳动。他们把自己的时间、精力和生命力注入到一个虚无缥缈的想法中，使其“道成肉身”。

因此，在公司作为一个法律实体诞生之前，那个项目、那个产品、那个事业的所有权，就已经基于自然法而存在了。它不依赖于任何政府的授予或许可，而是源于创始人“创造”这一行为本身。这是最纯粹的权利主张。

案例分析：Dropbox 的诞生。 2007 年，当 Drew Houston 在从波士顿到纽约的巴士上忘记带 U 盘时，他感到了巨大的挫败。这个挫败感是公共的，很多人都有过。但 Houston 并没有止于抱怨，他当即打开笔记本电脑，开始编写代码，解决自己的问题。这个行为，就是将他的智力劳动（构思一个云同步解决方案）和体力劳动（编写代码）掺入到了“数据存储不便”这个公共问题中。在那一刻，他创造出的几行代码，以及由此衍生的整个产品构想，根据洛克的理论，就成为了他的私有财产。这构成了他日后主张 Dropbox 所有权和控制权的道德与哲学基础，远早于任何法律文件的签署。

2. 霍布斯式的契约：以秩序交换自由，奠定领导权

托马斯·霍布斯（Thomas Hobbes）在《利维坦》中描绘了一个可怕的自然状态，那里“人与人为敌”，生命“孤独、贫困、污秽、野蛮而短暂”。为了摆脱这种混乱，人们同意放弃一部分个人自由，将其交给一个“利维坦”（主权者），以换取安全和秩序。这就是社会契约的起源。

初创团队的组建，正是这一过程的微观复刻。

一个有潜力的想法会吸引追随者——联合创始人、早期员工。但在一个没有层级、没有规则、方向不明的早期团队中，同样充满了混乱的风险：技术路线的争执、产品方向的摇摆、股权分配的猜忌。这是一种创业的“战争状态”。

创始人，作为愿景的提出者和最初的行动者，此时扮演了“准主权者”的角色。其他人之所以愿意加入，并接受他的领导，实质上是签订了一份隐性的社会契约。他们同意：

放弃部分决策自由：他们同意在关键问题上服从创始人的最终决定，接受其设定的方向和愿景。
接受不对等的风险与回报结构：他们接受创始人持有最大比例的股权，因为他们承认创始人是秩序的建立者和风险的主要承担者。

作为交换，创始人提供了：

秩序与方向：一个清晰的愿景，一个统一的决策核心，避免团队陷入无休止的内耗和迷茫。
安全与希望：一个能够带领大家走出混乱、走向成功的承诺。

这份隐性契约，赋予了创始人超越其个人贡献的领导权（Sovereignty）。他的权利不再仅仅是基于“我创造了它”，而是扩展到了“我领导你们”。

案例分析：苹果公司的车库岁月。 史蒂夫·沃兹尼亚克是技术天才，他设计了 Apple I 和 Apple II 的主板。但史蒂夫·乔布斯才是那个“利维坦”。乔布斯没有写代码，但他提供了愿景（将电脑带给每一个人）、建立了秩序（决定产品形态、对外谈判、寻找投资），并让包括沃兹在内的早期成员相信，跟从他才能将技术转化为伟大的产品和成功的公司。沃兹尼亚克等人接受乔布斯的领导，服从他的决策，这本身就是一份社会契约。乔布斯的“专断”和他巨大的控制权，其合法性就源于这份早期追随者为了共同的目标而自愿达成的契约。

3. 韦伯式的魅力：超凡领袖与合法性的情感基础

社会学家马克斯·韦伯（Max Weber）提出了三种统治的合法性类型：传统型、法理型和魅力型（Charismatic Authority）。魅力型统治不依赖于传统或法律，而是基于领袖个人超凡的品质、英雄气概或神圣启示所带来的感召力。

在初创公司一无所有，没有历史（传统）、没有完善制度（法理）的阶段，创始人的统治几乎完全是魅力型的。

“现实扭曲力场”：创始人必须能够让员工、投资人和客户相信一个尚未存在的未来。他们描绘的蓝图，讲述的故事，展现的激情，是凝聚人心的唯一工具。
信念的代理人：人们追随创始人，不是因为他的职位，而是因为相信他这个人。他们相信他能看到别人看不到的东西，能做到别人做不到的事情。

这种基于个人魅力的权威，赋予了创始人一种近乎“神授”的权利。他的话就是方向，他的意志就是团队的意志。这种权利非常强大，但也极其不稳定，因为它维系于创始人的个人表现和团队的持续信任。

案例分析：特斯拉与埃隆·马斯克。 特斯拉在很长一段时间里都在破产边缘挣扎，其技术和生产面临巨大挑战。但公司得以存续，并获得天价估值，在很大程度上依赖于马斯克的个人魅力。他关于可持续能源、人类未来和星际探索的宏大叙事，吸引了最顶尖的工程师为之奋斗，让投资者愿意容忍巨额亏损，让消费者狂热追捧。马斯克对特斯拉的绝对控制权，固然有股权作为基础，但其真正的合法性根基，是这种独一无二的、能够激励无数人相信并追随其愿景的魅力型权威。

综上，在公司正式成立之前，创始人的权利已经通过三种政治哲学意义上的行为被牢固地确立了。洛克的劳动创造赋予了他财产权的道德基础，霍布斯的社会契约赋予了他领导权的政治基础，而韦伯的个人魅力则赋予了他统治权的合法性情感基础。这三者共同构成了创始人权利的“自然法”根基。

第二部分：权利的宪制——从自然权利到法定权力

自然状态下的权利是脆弱的，需要一个更稳定的框架来保护和执行。公司的注册成立（Incorporation），就是这个政治实体的“立宪时刻”。它将创始人模糊的、基于自然法的权利，转化为精确的、受法律保护的法定权力。公司的章程、股东协议等文件，就是这个新生“城邦”的宪法和法律。

1. 公司法人化：主权的转移与“君主立宪”

注册成立一家公司，意味着创始人将他个人拥有的那个“项目”，转移给了一个新的法律主体——公司法人。这是一个关键的政治行为：

主权的具体化：公司的法人地位，使其成为一个独立的“政治体”，可以拥有财产、签订合同、承担债务。创始人的主权不再是针对一个模糊的项目，而是针对这个明确的法律实体。
风险的隔离（“公司面纱”）：法律将创始人和公司区隔开。这既保护了创始人的个人财产，也意味着他不再能像对待个人财产一样任意处置公司资产。这类似于一个绝对君主同意接受宪法约束，将个人意志与国家意志区分开来，是“君主立宪”的第一步。

2. 股权：权力的量化与分配宪章

股权是创始人权利在法律框架下的核心体现。它不是一个单一的概念，而是包含了多重政治与经济权力的“权力束”。这束权力，被精确地写进了公司的“宪法”（公司章程）和“法律”（股东协议）中。

A. 经济权（Economic Rights）：财富的索取权

这是洛克财产权理论的直接法律化。创始人通过劳动创造了价值，股权中的经济权就是他对这些价值未来收益的合法索取权。

剩余索取权：在公司支付了所有成本、税收、债务之后，剩余的利润（或清算时的剩余资产）归股东所有。创始人的高额持股比例，确保了他在成功时能获得最大的经济回报，这是对他承担最大早期风险和做出最大创造性贡献的补偿。
股息权：公司决定分红时，按持股比例获得现金的权利。

B. 控制权（Control Rights）：政治权力的核心

这是霍布斯和社会契约理论的法律化。创始人的领导地位通过一系列具体的投票权和决策权得以保障。

投票权（Voting Rights）：这是最直接的政治权力，一股一票是常态。通过持有多数投票权，创始人可以控制股东大会，这是公司的最高权力机构，能决定最根本的事项，如选举董事、修改公司章程、批准重大并购等。这相当于掌握了国家的“立法权”。
- 案例分析：双重股权结构（Dual-Class Shares）。 这是现代科技公司为了巩固创始人控制权而进行的精妙“宪制设计”。例如，Meta（Facebook）和 Alphabet（Google）。扎克伯格、佩奇和布林持有的是 B 类股，每股拥有 10 票投票权；而公开发行的 A 类股，每股只有 1 票。这意味着，即使他们只持有少数的经济股份，也能牢牢掌控公司的绝对投票权。这相当于在代议制民主中设立了一个拥有绝对否决权的“贵族院”，确保了创始“君主”的权力不会因资本的进入而被颠覆。这是一个清晰的政治安排，旨在将创始人的魅力型权威和早期契约，永久性地固化在公司治理结构中。
董事会控制权：董事会是公司的日常最高决策机构和执行监督机构，相当于国家的“内阁”或“议会常务委员会”。控制了董事会，就控制了公司的战略方向、高管任免和预算审批。创始人通常会通过以下方式控制董事会：
1. 直接担任董事：创始人通常是董事会主席或成员。
2. 任命权：通过在股东大会的投票权优势，选举自己或盟友进入董事会。
3. 信息优势：作为公司的运营者，创始人掌握着董事会决策所需的大部分信息，这本身就是一种巨大的权力。
- 案例分析：史蒂夫·乔布斯被苹果驱逐。 这是董事会权力高于创始人个人权威的经典案例。1985 年，尽管乔布斯是苹果的创始人和灵魂人物，但他已经失去了对董事会的控制。在与他亲自请来的 CEO 约翰·斯卡利的权力斗争中，董事会最终站在了斯卡利一边，解除了乔布斯的一切运营职务。这说明，一旦创始人的权力被完全置于“法理型”的框架下，当他的行为被董事会这个“宪法法院”裁定为不利于公司（国家）利益时，即便他是“国父”，也可能被罢黜。
运营权（Executive Power）：创始人通常担任 CEO、CTO 等核心高管职位，掌握公司的日常行政管理权。这个权力来自于董事会的任命。在早期，董事会由创始人自己控制，所以运营权是自然获得的。但随着公司的发展，运营权（CEO 职位）和所有权（大股东身份）可能会分离。

3. 股东协议：权力制衡的“秘密条约”

除了公司章程这部“公法”，股东之间，特别是创始人和投资者之间，还会签署股东协议。这相当于国家间的“秘密条约”或国内不同政治派系间的“政治协议”，它更详细地规定了权力的运作和制衡。

保护性条款（Protective Provisions）：投资者为了保护自己的利益，会要求在一系列重大事项上拥有一票否决权，例如公司出售、发行更优先的股票、改变董事会规模等。这相当于给与了少数派（投资者）在特定议题上的“贵族否决权”，限制了创始人（多数派）的权力边界。
领售权（Drag-Along Rights）：多数股东（通常是创始人或主要投资方）在决定出售公司时，有权强制少数股东以同样条件出售。这确保了“国家”在面临重大抉择时能够统一行动，避免被少数派否决。
优先认购权（Pro-rata Rights）：允许现有股东在下一轮融资中按比例跟投，以防止自己的股权和投票权被过度稀释。这是维护现有“统治阶层”权力比例的重要工具。

通过这一系列的“制宪”过程，创始人源于自然状态的模糊权利，被清晰、明确、可执行的法律权力所取代。公司从一个依赖个人魅力和隐性契約的“部落”，演变成一个拥有成文宪法和复杂权力制衡机制的“共和国”。创始人的身份，也从“魅力领袖”转变为“立宪君主”或“第一公民”。

第三部分：权利的流变——持续的政治博弈与合法性演化

任何政治体的权力结构都不是静止的。创始人的权利在“立宪”之后，会进入一个漫长的、动态的演化过程。这个过程充满了谈判、妥协与斗争，其核心是创始人合法性的基础在不断被重新评估。

1. 融资：主权的交易与权力的稀释

公司的每一轮融资，都不应仅仅被看作一次金融交易，而应被视为一次深刻的政治事件。它本质上是一次用主权换取资源的交易。

经济主权的让渡：创始人出售公司的一部分股权，换取发展所需的资金。这直接导致其经济权利（对未来财富的索取权）的比例下降。
政治主权的分享：投资者不仅仅要钱，更要权。他们会要求获得董事会席位（分享决策权）、投票权（分享选举权）和一系列保护性条款（分享否决权）。

因此，融资过程就是一场围绕公司控制权的政治谈判。创始人的目标是在获取足够资源的同时，尽可能少地稀释自己的控制权。而投资者的目标则是通过注入资本，获得对公司未来走向的足够影响力。这是一个零和与非零和并存的复杂博弈。

案例分析：Facebook 早期与 Peter Thiel 的融资。 2004 年，当 Peter Thiel 决定向 Facebook 投资 50 万美元时，他获得的不仅仅是 10.2%的股权。更重要的是，他获得了董事会的一个席位。这笔交易对扎克伯格来说，是用一部分“领土”（股权）和一部分“治权”（董事会席位），换取了公司生存和扩张急需的“军费”（资金）。从那时起，Facebook 就不再是扎克伯格一个人的“王国”，而变成了一个有外部贵族参与决策的“混合政体”。Thiel 的加入，以及后续 DST、微软等机构的投资，每一步都在重塑 Facebook 的权力格局。

2. 合法性的变迁：从“我是谁”到“我做了什么”

韦伯指出，魅力型统治是极其不稳定的，必须向法理型或传统型统治过渡，才能持久。在公司政治中，这意味着创始人的合法性基础，必须从**“因为我是创始人”（身份合法性），转变为“因为我能带领公司持续成功”（绩效合法性）**。

早期（魅力型合法性）：公司依赖创始人的愿景和故事。只要大家相信他，他的权力就是稳固的。
成长期（绩效合法性）：公司进入执行和增长阶段。此时，董事会、投资者和员工评判创始人的标准，变成了可量化的指标：用户增长、收入、市场份额、技术突破。如果创始人无法交出合格的成绩单，他最初的“天命”（Mandate of Heaven）就会动摇。
成熟期（法理型合法性）：公司成为一个庞大的组织。此时，创始人的权力更多地来自于他在法律框架下的职位（CEO、董事长），以及他遵守和运用公司治理规则的能力。个人魅力依然重要，但必须在制度的轨道内运行。

案例分析：Twitter 与 Jack Dorsey 的纠葛。 Jack Dorsey 是 Twitter 的联合创始人，拥有无与伦比的身份合法性。但在他第二次担任 CEO 期间，公司产品的创新和用户增长陷入停滞，业绩表现长期弱于竞争对手。这导致他的绩效合法性遭到严重质疑。最终，在激进投资者 Elliott Management 的压力下，他不得不辞职。这个案例说明，当绩效合法性丧失时，即使是“国父”级别的创始人，其统治地位也会被动摇。股东们（国家的公民）最终会选择一个能带来繁荣的领导者，而不是仅仅因为他建立了这个国家。

3. 从私人王国到公共领域：IPO 的政治意涵

如果说公司成立是“立宪”，那么**首次公开募股（IPO）就是这个政治实体从一个封闭的“私人王国”，转变为一个开放的“公共共和国”**的成年礼。

主权的高度社会化：股权被分散到成千上万的公众股东手中。公司的所有者从一小群精英，变成了一个庞大、匿名、多元的群体。
权力的外部强监管：公司必须接受证券交易委员会（SEC）等政府机构的严格监管，定期披露财务和运营信息。这相当于引入了一个超越公司自身的“超级政府”，创始人的权力受到了前所未有的外部法律约束。
合法性的终极市场化：股价成为对创始人领导能力最直接、最残酷的每日公投。创始人的每一个决策，都会被资本市场这个巨大的“民意广场”即时评估和审判。

IPO 之后，创始人即便仍通过双重股权结构等方式保留着控制权，其角色也更接近于一个拥有强大权力的“民选总统”或“立宪君主”，而非“绝对君主”。他必须不断地向公众股东这个新的“主权者”证明自己的价值，为自己的决策辩护，并在一个极其透明和规范化的法律框架内行使权力。

案例分析：阿里巴巴与马云。 阿里巴巴的“合伙人制度”是一个精妙的政治设计，旨在 IPO 后依然能将公司的控制权保留在以马云为首的创始团队手中，即使他们持有的经济股份已不占多数。这是一种试图在“公共共和国”框架内，保留“精英贵族”核心统治权的制度创新。然而，即便是如此强大的创始人，在成为一家公众公司，特别是全球性的公众公司后，也必须面对来自不同国家监管机构的压力、全球投资者的审视和地缘政治的复杂性。这表明，一旦进入公共领域，任何创始人的权力都无法再是绝对和不受约束的。

结论：权利的本质是动态的政治资本

回到我们最初的问题：创始人的权利来源于什么？由什么构成？

来源上，它源于一种深刻的政治哲学叙事：创始人在商业的“自然状态”下，通过洛克式的劳动创造获得了财产权的道德正当性，通过与追随者达成霍布斯式的社会契约获得了领导权的政治正当性，并通过韦伯式的个人魅力获得了统治的情感正当性。

构成上，这些原始权利在公司“立宪”之后，被转化为一套复杂的法律权力束，其核心是股权。股权既包含了分享未来财富的经济权，也包含了决定公司命运的控制权，后者通过投票权、董事会控制和运营权等具体机制得以实现。

然而，最重要的结论是，创始人的权利并非一种一劳永逸的静态所有物，而是一种需要不断维持和再投资的动态政治资本。这份资本的价值，会随着公司的发展，在与资本、市场和内部利益相关者的持续博弈中不断被重新评估。

创始人的“天命”始于创造，但其延续，则必须依赖于持续的领导力、卓越的业绩表现，以及在不断变化的政治格局中进行纵横捭阖的智慧。从这个角度看，每一位成功的创始人，不仅是一位企业家，更是一位卓越的政治家，他们在一个由代码、资本和人力构成的微缩世界里，上演着一幕幕关于权力、合法性与治理的宏大戏剧。

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